Alcuni spunti di riflessione sul regolamento EBA del 29 maggio 2020 sull'erogazione e monitoraggio del credito
Pubblicato il 08/11/21 00:00 [Articolo 1670]


Sommario: 1. La nascita dell'EBA e l'introduzione delle nuove linee guida LOM - 2. Le linee guida e la nuova organizzazione aziendale - 3. Le linee guida ed i rapporti con il Codice della Crisi di Impresa.



1. L'EBA (European Banking Authority) è stata istituita nel 2011 con il fine di adottare misure finalizzate a garantire l'integrità, la trasparenza, l'efficienza e il regolare funzionamento dei mercati finanziari comunitari.

Nel 2020, su richiesta della BCE di analizzare la qualità e la rischiosità delle erogazioni di credito da parte delle banche europee, ha pubblicato le Linee Guida in tema di concessione e monitoraggio del credito note con l'acronimo LOM (Guidelines on Loan Origination and Monitoring).

Tali Linee Guida, in vigore dal 1 luglio 2021, si applicano a tutti i prestiti concessi da tale data, mentre dal 30 giugno 2022 si applicheranno anche ai prestiti già esistenti e agli anticipi che richiedono rinegoziazioni o modifiche contrattuali con i mutuatari.

Per la prima volta vengono, dunque, specificatamente elencati e resi applicativi i criteri per la concessione di affidamenti e finanziamenti e i dati da utilizzare per la valutazione del merito creditizio, imponendo agli istituti di credito di verificarne la presenza, come una vera e propria check-list.

Trattasi di una vera rivoluzione copernicana, perché il credito non verrà più concesso sulla base di garanzie presenti, ma sulla capacità dell'impresa di dimostrare, in modo adeguato, la sua attività, funzionalità e solidità futura:

"Nel valutare l'affidabilità creditizia di chi richiede il finanziamento, le istituzioni dovrebbero porre l'accento sul reddito futuro realistico e sostenibile dello stesso e sul flusso di cassa futuro, e non sulle garanzie collaterali disponibili. Le garanzie di per sé non dovrebbero essere un criterio predominante per l'approvazione di un prestito e non possono di per sé giustificare l'approvazione di alcun contratto di prestito".


2. Nel rapporto tra istituto di credito e impresa, l'impatto delle nuove Linee Guida si manifesta in due momenti:

- prima che il credito sia concesso, al fine di stabilire i parametri dell'affidamento;

- durante il periodo di concessione, per valutare se continuare o meno l'erogazione.

In questo nuovo scenario, per l'impresa diventa fondamentale i) adottare procedure di controllo complete, ripetute e fondate su dati oggettivi che siano in grado di rappresentare l'effettivo stato di salute aziendale; ii) raccogliere, elaborare e gestire costantemente tutte le informazioni relative al proprio indebitamento finanziario in modo da acquisirne piena consapevolezza e quindi controllo; iii) attivare eventuali interventi di miglioramento o rimedi tempestivi ed efficaci, di modo da poter negoziare con la Banca le migliori condizioni economiche possibili.

In sintesi, i dati ed i documenti che dovranno essere presentati alla Banca sono i seguenti:

- Modello di business

- Piani aziendali supportati da proiezioni finanziarie

- Posizione e impegni finanziari (attuali e prospettici)

- Grado di leva finanziaria

- Reddito e flusso di cassa (attuale e prospettico)

- PFN e flussi per il rimborso dei crediti (raccomandazioni EBA: stime realistiche e sensitivity analysis)

- DSCR prospettico

- Flusso di cassa "stressato" da eventi straordinari

- Ciclo di monetizzazione del circolante (grandi imprese)

- Distribuzione dei dividendi (grandi imprese)

- Managerialità e capacità di gestire operazioni di debito

- Rischi di concentrazione verso clienti e/o fornitori strategici

Appare evidente che tutto questo si traduce per le aziende nella necessità di rafforzare (o creare) i propri processi interni di pianificazione finanziaria, sia di breve che di lungo termine, analizzare scenari alternativi e tenere sotto controllo la generazione di cash flow per coprire tutti gli impegni finanziari in essere.

Nell'azienda non sarà più possibile disgiungere l'attività di pianificazione da quella di risk management e, di conseguenza, da quella del controllo. La redazione di un business plan richiederà necessariamente di partire dall'analisi dello scenario di riferimento in cui opera l'azienda, avendo chiari i driver di rischio che possono impattare sulla dinamica prospettica e identificando adeguati strumenti di mitigazione o di rimedio in caso di manifestazione di scenari avversi.

Per quanto riguarda gli istituti di credito, anche loro dovranno dotarsi di procedure e tecnologia per poter monitorare gli indicatori di rischio e per essere così in grado di attivare specifiche azioni al superamento di soglie limite. A tal fine è stato previsto un regime transitorio fino al 2024 per permettere alle banche il reperimento di informazioni per creare un framework di monitoraggio.


3. Le Linee Guida rappresentano anche un aspetto del nuovo approccio culturale alla gestione dell'azienda introdotto dalla normativa dettata dal Codice della Crisi di Impresa e della Insolvenza (CCII).

Il CCII richiede alle imprese di rafforzare il monitoraggio della propria attività attraverso specifici indici e di dotarsi di assetti organizzativi, contabili e finanziari adeguati, per avere costantemente il monitoraggio della situazione ed eventualmente reagire con tempestività agli eventuali scostamenti che potrebbero far presagire uno stato di crisi aziendale.

Il concetto di crisi, ormai mutato, è definito ai sensi dell'art. 2 del CCII, quale "stato di squilibrio economico-finanziario che rende probabile l'insolvenza del debitore, e che per le imprese si manifesta come inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni pianificate".

Anche alla base delle Linee Guida vi è la raccomandazione data alle banche, nell'ambito dell'analisi del rischio di credito del cliente, di "valutare la capacità attuale e futura del cliente", con l'obiettivo finale di "promuove un approccio proattivo al monitoraggio della qualità creditizia, individuando per tempo il credito in via di deterioramento".

Da un confronto tra la normativa bancaria e quella civilistica è evidente che entrambe spingano le imprese a fare pianificazione forward looking con l'obiettivo ultimo di consentire una diagnosi precoce dello stato di difficoltà delle imprese e salvaguardarne la continuità, al fine di massimizzare e proteggere il valore aziendale a beneficio dell'imprenditore, così come di tutti gli stakeholders.

La circostanza che la sostenibilità aziendale sia ormai il fulcro su cui convergono le autorità bancarie e legislative, è testimoniata anche dagli indicatori suggeriti da entrambe le normative, fra cui il DSCR Debt Service Cover Ratio.

Tale indicatore, che verifica la capacità prospettica dei flussi positivi di coprire le uscite monetarie, già ampiamente utilizzato in ambito bancario, è stato previsto anche dal CCII come elemento prioritario per accertare la ragionevole presunzione dello stato di crisi.