Nello scorso marzo l’Assirevi ha pubblicato un documento contenente le “Linee guida per la relazione di revisione nei casi di utilizzo della deroga sulla continuità aziendale ai sensi dell'art. 38-quater del d.l. 19 maggio 2020, n. 34”. In esso vengono esaminati anche alcuni passi del documento OIC interpretativo 8 e della circolare dell’Assonime n.16 del 28 luglio 2020.
Come è noto, l’articolo 38-quater prevede al comma 1) che "Nella predisposizione dei bilanci il cui esercizio è stato chiuso entro il 23 febbraio 2020 e non ancora approvati, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell'attività di cui all'articolo 2423-bis, primo comma, n 1), del codice civile è effettuata non tenendo conto delle incertezze e degli effetti derivanti dai fatti successivi alla data di chiusura del bilancio […]”.
Al comma 2) così dispone per l’esercizio successivo: “Nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell'attività di cui all'articolo 2423 -bis, primo comma, numero 1), del codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020 […]”.
Nel commentare la norma, il documento sostiene che “Nel caso in cui l'applicazione della Deroga sul bilancio 2020 (esempio: 31 dicembre 2020) sia la diretta conseguenza dell'utilizzo dell'analoga deroga prevista nel Decreto Liquidità sul bilancio 2019 (esempio: 31 dicembre 2019), le valutazioni degli amministratori sulla continuità aziendale sono sostanzialmente quelle formulate alla data del 31 dicembre 2019. Tuttavia, gli amministratori devono considerare ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2020 tutti gli eventi gestionali occorsi successivamente alla data del 31 dicembre 2019”.
L’ultima parte del commento sembra però in aperto contrasto con la disposizione secondo la quale la valutazione “può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell'ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020”. A questo proposito, risulta del tutto irrilevante l’osservazione secondo la quale “In effetti, come sottolineato nel par. 10 contenuto nelle "Motivazioni alla base delle decisioni assunte" del Documento Interpretativo 8 emesso dall'OIC nel mese di marzo 2021, "considerato che la norma richiama esclusivamente l'articolo 2423-bis del codice civile primo comma numero 1), che tratta appunto della continuità aziendale, si è ritenuto che una eventuale estensione della portata della norma a valutazioni diverse da quelle riportate al paragrafo 7 dell'Interpretativo sia da escludersi ".
Il richiamo al paragrafo 7 contenuto nel passo citato del documento OIC si riferisce all’interpretazione, peraltro non condivisibile , secondo cui la chiara disposizione di legge che riguarda la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell'attività sia da considerare riferita alla sola presenza (o meno) dei requisiti per la continuazione dell’attività aziendale e non, più in generale, a tutte le valutazioni di bilancio, così come risulta dalla lettera della legge e dall’utilizzo da parte del legislatore dell’avverbio “comunque”, chiaramente indicativo del fatto che la deroga riguarda tutte le disposizioni in senso contrario.
L’interpretativo OIC 8, inoltre, trascura il fatto che l'articolo 2423-bis del codice civile primo comma numero 1), che tratta appunto della continuità aziendale, tratta, anche e soprattutto, del principio di prudenza, che investe tutte le valutazioni di bilancio.
Pertanto, l’osservazione secondo la quale gli amministratori devono considerare ai fini della redazione del bilancio al 31 dicembre 2020 tutti gli eventi gestionali occorsi successivamente alla data del 31 dicembre 2019 deve intendersi riferita alle sole informazioni da inserire in nota integrativa e non riguarda affatto le valutazioni di bilancio. Una diversa interpretazione non sarebbe compatibile con la lettera della norma per un’ovvia contraddizione; se, infatti, le valutazioni degli amministratori sulla continuità aziendale [per il bilancio al 31 dicembre 2020] sono sostanzialmente quelle formulate alla data del 31 dicembre 2019, vuol dire che esse non tengono conto dei fatti intervenuti nell’esercizio 2020.
Questa impostazione è in linea con la posizione dell’Assonime (circolare n. 16 del 28 luglio 2020), che così prevede: “Qualora gli amministratori intendano usufruire di tale facoltà per i bilanci 2020, l’iscrizione e la valutazione delle voci relativa ai bilanci può essere effettuata nel presupposto della continuità aziendale, senza porre in essere un’analisi specifica in base alle informazioni disponibili alla data di preparazione del bilancio, ma rifacendosi al giudizio di continuità effettuato nell’ultimo bilancio d’esercizio chiuso e approvato in data anteriore al 23 febbraio 2020”. Inoltre, l’interpretazione che essa fornisce è più ampia; “La norma fa riferimento ai soli criteri civilistici di redazione del bilancio d’esercizio, tuttavia, posta la sussistenza di medesime ragioni di fatto, alcuni argomenti interpretativi consentirebbero di estendere la regola speciale sulla valutazione della continuità aziendale anche alle società che seguono i principi contabili IAS/IFRS e anche in sede di redazione del bilancio consolidato”.
Anche un altro passo del documento Assirevi merita di essere approfondito; fra le conclusioni leggiamo che:
- “nel caso in cui la società si avvalga della Deroga, il bilancio è redatto applicando tutti i principi contabili in vigore ad eccezione dei paragrafi 23 e 24 dell'OIC 11 e del paragrafo 59 c) dell'OIC 29 - Cambiamenti di principi contabili, cambiamenti di stime contabili, correzione di errori, fatti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
- la nota integrativa deve fornire non solo informativa circa la scelta fatta dall'impresa di avvalersi della Deroga, ma anche un quadro aggiornato circa la capacità dell'azienda, alla data di approvazione del bilancio da parte degli amministratori, di continuare ad operare nel prossimo futuro e le situazioni di significativa incertezza di cui al paragrafo 22 dell'OIC 11.”
Ancora una volta potrebbe sembrare che gli amministratori debbano attestare che, alla data di approvazione del bilancio, esiste la capacità dell’azienda di continuare ad operare secondo quanto previsto al paragrafo 22 dell’OIC 11. Ciò sarebbe in aperto contrasto con la precedente affermazione degli amministratori che il bilancio è stato redatto in difformità da quanto previsto ai paragrafi 23 e 24 del medesimo documento OIC 11.
Pertanto, tale osservazione deve interpretarsi nel senso che gli amministratori devono dichiarare, con estrema chiarezza, che la società si è avvalsa della deroga, in quanto ha riconosciuto di non avere alternative alla prossima cessazione dell’attività, ma ha continuato a mantenere valutazioni di bilancio “fatte nella prospettiva della continuazione dell’attività” senza tener conto del limitato orizzonte temporale.
Se del caso, occorre specificare che del ridotto orizzonte temporale non si è tenuto conto, non soltanto se non si siano ancora accertate ai sensi dell’art. 2485 del codice civile cause di scioglimento di cui all’art. 2484 del codice civile, ma anche nel caso in cui viene accertata dagli amministratori una delle cause di scioglimento di cui all’articolo 2484 del codice civile, come previsto rispettivamente dai paragrafi 23 e 24 dell’OIC 11.
Analogamente, nell’esempio 1 di relazione di revisione nei casi di utilizzo della deroga sulla continuità aziendale, si legge che “In base agli elementi probativi acquisiti, il revisore è giunto alla conclusione che:
a) gli Amministratori hanno predisposto il bilancio applicando la deroga, tenuto conto che nell’ultimo bilancio approvato la valutazione delle voci è stata fatto nella prospettiva della continuazione dell’attività in applicazione del paragrafo 21 o 22 dell’OIC 11 nonché dell’art. 7 del Decreto Liquidità al tempo vigente;
b) gli Amministratori alla data di redazione del bilancio (come individuata dal par. 5 b) dell’ISA Italia 560) hanno aggiornato la valutazione della sussistenza della continuità aziendale e sono correttamente giunti alla conclusione che l’applicazione del presupposto della continuità aziendale è ancora appropriato ancorché soggetto a significative incertezze (paragrafo 22 dell’OIC 11); […]”

Se ci fossero solo le incertezze significative di cui al par. 22, non ci sarebbe stato bisogno di applicare la deroga, quindi gli amministratori sono giunti alla conclusione che ci si trova nelle situazioni di cui ai par. 23 o 24 dell’OIC 11 e di ciò deve prendere atto il revisore.
In conclusione, sia il redattore del bilancio che il revisore devono dare atto dell’esistenza dei presupposti per la continuità aziendale, non in senso sostanziale, ma secondo la fictio juris voluta dal legislatore. Quest’ultima comporta la deroga anche al principio di prudenza indicato nel art. 2423-bis, primo comma, n. 1 (insieme alla continuità aziendale) ed al principio di competenza economica, rinviando al futuro componenti negativi di reddito, chiaramente di competenza dell’esercizio in chiusura. Inoltre, tutto ciò può essere in deroga a quanto previsto nell’art. 2426, primo comma, n. 3), che obbliga a tener conto dell’eventuale, ma nella fattispecie più che probabile, “valore durevolmente inferiore” degli immobilizzi materiali ed immateriali.

Note
---------------
[1] Si cfr. G. Capodaglio e V. S. Dangarska, L’aggiornamento del documento interpretativo OIC 8 sulle deroghe al principio di continuità aziendale (art. 2423-bis del codice civile), Il CASO.it del 14 marzo 2021, Articolo 1075.