L’orribile favella nella definizione europea di “azienda”
Pubblicato il 11/05/20 02:00 [Articolo 946]
Gianfranco Capodaglio, Vanina Stoilova Dangarska, Lauretta Semprini, Ivanoe Tozzi


1. Premessa

Il 21 aprile 2020 è stato emanato il regolamento (UE) 2020/551 della Commissione europea, che modifica il regolamento (CE) n. 1126/2008 che adotta taluni principi contabili internazionali; in particolare esso contiene la definizione del termine “attività aziendale”, utilizzato dalla versione italiana dello standard IFRS 3 sulle aggregazioni aziendali[1]. L’opportunità di emanare un apposito regolamento è dovuta al fatto che lo standard, pur essendo dedicato alle aggregazioni aziendali, non contiene una definizione di cosa si intenda per business, tradotto, appunto, nella versione italiana col termine “attività aziendale”, espressione che in Italia ha ben diverso significato.

Partendo, quindi, dall’utilizzo di un termine improprio, il tentativo del regolamento di spiegare il concetto di “azienda” (business), già problematico, complesso e farraginoso nella versione inglese[2], risulta veramente infelice nella versione italiana e difficilmente accettabile, se si riflette sul fatto che viene proposto nella culla dell’Economia aziendale, dove i nostri Maestri da oltre un secolo hanno fornito mirabili definizioni del suo specifico oggetto di studio (o campo d’indagine, come si preferisce dire più recentemente). Se business si potesse davvero tradurre in italiano “attività aziendale”, cioè “attività dell’azienda”, vorrebbe dire che il termine “azienda” si dovrebbe tradurre in inglese con un vocabolo diverso da business.

In realtà, in inglese il termine “business” viene utilizzato per indicare concetti fra loro assai differenti[3], ma è sempre distinto dal termine “entitie”[4], che, pur avendo un significato più generale, in italiano è traducibile anche in “impresa”, cioè “azienda di produzione”, secondo la nostra tradizione scientifica.

In definitiva, nel mondo anglo americano manca il concetto di azienda come soggetto economico dotato di vita autonoma destinato a perdurare, un po’ come si riscontra fra gli studiosi di diritto e di microeconomia, anche italiani, che considerano soggetto economico l’imprenditore e non l’impresa. In economia aziendale, invece, è basilare la distinzione tra l’azienda ed il soggetto giuridico ad essa riferibile.


2. Un’ipotesi di spiegazione

Nel primo ventennio del nostro secolo abbiamo assistito ad un lento, ma progressivo cambiamento nelle prassi contabili necessarie alla formazione dei bilanci. L’influenza dei principi contabili internazionali, nati in ambienti caratterizzati da sistemi giuridici basati sulla common law e focalizzati prevalentemente sulla redazione dei bilanci consolidati dei gruppi societari, ha di fatto spostato i criteri di valutazione sempre più verso la previsione dei flussi finanziari attesi, rispetto a quelli fondati su dati consuntivi.

Il fenomeno sta progressivamente mutando la natura del bilancio, facendolo passare – nella sostanza - da “rendiconto” a “budget”. In tal senso si potrebbe leggere il cambiamento di nome dei principi contabili internazionali, che ora si chiamano International Financial Reporting Standards, in luogo di International Accounting Reporting Standards.

L’allontanamento dal concetto di accounting per avvicinarsi a quello di reporting potrebbe suggerire addirittura la possibilità, per ora remota, di elaborare un bilancio, prescindendo dalle scritture della contabilità generale, nella quale continuano a dover essere registrati gli effetti delle operazioni aziendali, così come sono avvenute e non di quelle che ci si aspetta che avverranno. D’altronde per chi conosce l’evoluzione storica del bilancio, in particolare di quello “normato”, si tratta di un deja vu: la tentazione di costruire un bilancio, o meglio, uno stato patrimoniale, avulso dai valori contabili e costruito con valori dalla più disparata origine è stata costante per lungo tempo in Europa ed oggi riaffiora con prepotenza. Anche gli studi di ragioneria riguardano sempre meno le tecniche di elaborazione delle scritture contabili e sempre più i criteri di valutazione delle poste di bilancio.

Il contesto italiano è stato a lungo protetto da questa ricorrente tentazione, insidiosa come una malattia contagiosa, dal “vaccino” rappresentato dalla precisa e netta giustapposizione/correlazione del principio della relatività dei valori rispetto allo scopo e dei due fondamentali concetti di capitale economico e capitale di funzionamento.

Quello cui tendono, apertis verbis, i principi contabili internazionali, è un valore del patrimonio netto che risulti utile agli investitori attuali e potenziali, per assumere decisioni economiche nei confronti dell’impresa. È a tutti noto che non è tale lo scopo del bilancio ordinario nella tradizione scientifica e giuridica italiana, almeno fino ad oggi[5]: la legislazione, la dottrina economico aziendale e la prassi hanno piuttosto conosciuto in Patria il problema, astrattamente simile, del conflitto fra i concetti di risultato di bilancio e di reddito imponibile, risolto, dopo lungo travaglio, con la riforma del diritto societario.

In Italia possiamo comprendere gli effetti di questo fenomeno dall’aria generale che si respira in questi ultimi anni fra gli addetti ai lavori, ma soprattutto una sostanziosa anticipazione si è avuta con il decreto del 2015: esso avrebbe dovuto rispondere ad una direttiva europea tendente alla semplificazione contabile per le imprese di minori dimensioni; essa, invece, è stata interpretata dal legislatore italiano come un avvicinamento ai principi contabili internazionali, attraverso due fatti significativi:

1. l’introduzione del costo ammortizzato,

2. l’eliminazione dell’area straordinaria dal conto economico, non distinguendo più i componenti di reddito ordinari e straordinari.

Questi due elementi sono coerenti con l’obiettivo, in precedenza indicato, di trasformare il bilancio da rendiconto a strumento di programmazione.

Accanto allo spostamento del focus del bilancio dai valori economico patrimoniali consuntivi a quelli finanziari prospettici, assistiamo alla sovrapposizione del bilancio consolidato con il bilancio d’esercizio. Siccome gli standard internazionali sono finalizzati quasi esclusivamente al bilancio consolidato, gli elementi che abbiamo esaminato sono tutti coerenti con questa visione.

Inoltre, nel bilancio consolidato non si notano più, almeno sino ad un certo livello, le differenze tra soci e società perché, ovviamente, si ha la finzione che il gruppo societario sia un unico soggetto economico e, quindi, ciò porta a superare la distinzione fra soci e società.

Se il punto di vista è quello del socio e non delle società che stipulano l’atto straordinario, è teoricamente sempre possibile riconoscere un soggetto che vende ed un altro che compra. Infatti, a seconda che le decisioni strategiche del soggetto risultante dall’operazione straordinaria siano prese dal socio A o dal socio B, si può supporre che A sia l’acquirente e B il venditore, o viceversa.

Fra le operazioni straordinarie assume particolare rilevanza la fusione societaria e all’interno di essa la pretesa equivalenza tra la differenza da concambio e quella da annullamento, o tra la fusione diretta e la fusione inversa. Anche in quest’ultimo caso, se andiamo al di fuori delle singole società e pensiamo ai soci, quelli della società che incorpora e quelli della società che è incorporata sono considerati soggetti estranei rispetto alle società contraenti e, quindi, dal loro punto di vista, la business combination può essere considerata una compravendita, anche se fatta con strumenti giuridici di tutt’altra natura.

Per commentare il regolamento che va a incidere sull’IFRS 3, bisogna considerare che non si tratta della revisione di una posta del bilancio, ma dello stravolgimento del punto di vista delle operazioni aziendali; esse vengono considerate attraverso un focus diverso da quello che noi siamo abituati a vedere.


3. Un’ulteriore considerazione

Per una mera coincidenza, il regolamento in oggetto è stato adottato in concomitanza con un evento tragico e straordinario, quale l’attuale crisi da pandemia; in queste circostanze, potremmo dire che “prima o poi i nodi vengono al pettine”. Proprio per quello che abbiamo osservato nei precedenti paragrafi, l’aver trascurato la differenza fra operazioni ordinarie ed operazioni straordinarie nel conto economico, porta il risultato di bilancio ad essere assolutamente privo di informazioni utili in momenti come questo.

Se un evento è straordinario, per definizione non è prevedibile. Se esso non è prevedibile nei bilanci proiettati al futuro, che passano dalla prevalenza dei dati consuntivi a quella dei preventivi e che non distinguono più i componenti ordinari dagli straordinari, nel caso specifico in cui tutto il mondo si trova di fronte ad un caso non prevedibile ed imprevisto, tali bilanci diventano inservibili.

Possiamo fare un’altra considerazione: in Italia, come in generale nell’Europa continentale, siamo passati dal sistema patrimoniale al sistema del reddito nei primi vent’anni del secolo scorso, in concomitanza con la rivoluzione industriale.

In quel periodo l’azienda, come unità di produzione che crea il valore, divenne il focus dell’analisi della dottrina, per cui il bilancio doveva rappresentare l’azienda come tale, mentre nel sistema patrimoniale veniva rappresentato il capitale dell’azienda che, non a caso, faceva riferimento al proprietario e non all’azienda. Quindi anche il bilancio rappresentava il punto di vista del proprietario.

Man mano che si è passati dall’economia industriale all’economia finanziaria, si è fatto un passo indietro (o un passo in avanti: dipende dai punti di vista) e, in gran parte del mondo, si è ritornati al sistema patrimoniale, perché si ritorna al punto di vista del proprietario, anziché dell’azienda. Il concetto di azienda viene man mano accantonato.

Nella singolare coincidenza di eventi segnalata in premessa, il regolamento europeo ha sentito la necessità di spiegare - per la prima volta - cosa s’intende per “business” (tradotto in italiano in modo improprio).


4. Conclusioni

Come detto, è arrivata la pandemia: trattasi di un evento traumatico, dal punto di vista economico peggiore della grande crisi industriale del ’29. A questo punto potremmo suggerire di compiere un nuovo passo indietro (o un passo avanti, a seconda dei punti di vista).

Al fine di una corretta indicazione in bilancio della situazione patrimoniale, reddituale e finanziaria della società che lo redige in un periodo come l’attuale, dobbiamo individuare quali sono gli obiettivi del legislatore.

1. Gli obiettivi sono la salvaguardia dell’occupazione ed in particolare dell’azienda, cioè del soggetto che crea il PIL: non lo crea il proprietario, non il socio, non la borsa; il PIL è creato dall’azienda con i suoi operai, attraverso il mantenimento della produzione e dell’occupazione. Per mezzo dell’azienda l’occupazione diventa l’obiettivo essenziale degli interventi straordinari dei governi in un momento come questo.

2. L’azienda – e non i soci - dovrebbe ritornare come focus dell’informativa di bilancio, sia in dottrina, che nella prassi.

3. Le finalità del bilancio d’esercizio (non di quello consolidato) dovrebbero tornare ad essere legate alla misurazione dell’incremento o del decremento della ricchezza prodotta dall’azienda, in modo tale che si possa stimare ciò che è prelevabile da essa, senza impoverire il soggetto che è destinato a perdurare.

Un business può durare un’ora, un’azienda no; l’azienda deve vivere per un periodo sufficientemente lungo, che le consenta di creare ricchezza per sé stessa e per il sistema economico, non soltanto per i soci.

In conclusione, dispiace che la Commissione europea, nella quale Commissario all’Economia è un italiano, nel varare un regolamento che porta la definizione e la spiegazione del concetto di “azienda”, abbia trascurato i risultati della dottrina di uno dei Paesi fondatori, fornendo le seguenti frasi, sulla cui proprietà di linguaggio è lecito dubitare.

«Appendice A

Definizione dei termini […]

attività aziendale Un insieme integrato di attività e beni che può essere condotto e gestito allo scopo di fornire beni o servizi ai clienti e che genera proventi da investimento (quali dividendi o interessi) o altri proventi da attività ordinarie.»



In Italia la corretta definizione del “fenomeno azienda” ha formato oggetto di studi organici a partire dai primi anni del secolo scorso.

Nel 1909 Fabio Besta definì l’azienda come «la somma dei fenomeni, negozi e rapporti da amministrare»[6].

Nel 1926, nella celeberrima prolusione “Tendenze nuove”, Gino Zappa così definiva l’azienda: «La costituzione in un’unica scienza di ogni dottrina che indaghi il contenuto economico della vita aziendale, si riconnette nella mente nostra alla nozione stessa di azienda alla nozione ossia di quella coordinazione economica in atto, che è istituita e retta per il soddisfacimento di bisogni umani»[7].

Questa definizione fu da lui successivamente ampliata (1957): «L’azienda è un istituto economico atto a perdurare che, per il soddisfacimento dei bisogni umani, ordina e svolge in continua coordinazione la produzione o il procacciamento e il consumo della ricchezza»[8].

Uno dei più noti allievi di Zappa, Aldo Amaduzzi, ha sviluppato il concetto zappiano di azienda, definendola (1953) «un sistema di forze economiche che sviluppa, nell’ambiente in cui è parte complementare, un processo di produzione e di consumo o di produzione e consumo insieme, a favore del soggetto economico e altresì degli individui che vi cooperano»[9].

Tante ulteriori definizioni potremmo citare, fra quelle proposte dai vari allievi di Zappa (Onida, Giannessi, Masini, D’Ippolito, e molti altri), ma crediamo che quelle riportate siano sufficienti per sostenere che, forse, prima di adottare il regolamento, soprattutto nell’infelice traduzione italiana, i redattori avrebbero fatto bene a dare una scorsa a qualcuna delle tante pubblicazioni disponibili.

NOTE
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[1] L’ultima stesura dell’IFRS 3, nella versione in inglese e in quella in italiano, così recita:

«IDENTIFYING A BUSINESS COMBINATION

3 An entity shall determine whether a transaction or other event is a business combination by applying the definition in this IFRS, which requires that the assets acquired and liabilities assumed constitute a business. If the assets acquired are not a business, the reporting entity shall account for the transaction or other event as an asset acquisition. Paragraphs B5–B12D provide guidance on identifying a business combination and the definition of a business.»

«IDENTIFICAZIONE DI UNA AGGREGAZIONE AZIENDALE

3 Un'entità deve stabilire se un'operazione o un altro evento sia una aggregazione aziendale applicando la definizione riportata nel presente IFRS, che dispone che le attività acquisite e le passività assunte costituiscono un'attività aziendale. Se le attività acquisite non sono un'attività aziendale, l'entità che redige il bilancio deve contabilizzare l'operazione o un altro evento come un'acquisizione di attività. I paragrafi B5-B12D forniscono una guida inerente l'identificazione di una aggregazione aziendale e la definizione di un'attività aziendale.»

[2] An integrated set of activities and assets that is capable of being conducted and managed for the purpose of providing goods or services to customers, generating investment income (such as dividends or interest) or generating other income from ordinary activities.

[3] Dal Dizionario Cambridge: A1: the buying and selling of goods or services; A2: an organization that sells goods or services; B1: work that is part of your job.

[4] Something that exists apart from other things, having its own independent existence.

[5] Il documento OIC 11, nella versione in vigore sino al 2018 prevedeva come elemento essenziale il postulato della neutralità del bilancio e, fra l’altro così recitava: «Incompatibilità̀ delle finalità̀ del bilancio d'esercizio con l'inclusione delle valutazioni prospettiche dell’investitore. Non rientra tra le finalità̀ del bilancio d'esercizio esporre valutazioni di cessione o riflettere le conclusioni dell'acquirente. Anche se un bilancio di cessione viene preparato ad hoc sulla base di procedimenti di valutazione che sono ovviamente differenti da quelli di funzionamento, è da rilevare che le conclusioni del processo decisionale dell'acquirente sono espressione del rischio connaturato alla sua funzione di acquirente; pertanto, tali conclusioni non potranno trovare univoca valutazione quantitativa nel bilancio di cessione e tanto meno in quello di funzionamento». L’attuale versione non contempla più questo postulato.

[6] F. Besta, Ragioneria generale, vol. 1. Parte 1, 2a edizione riveduta e ampliata col concorso dei professori Vittorio Alfieri, Carlo Ghidiglia, Pietro Rigobon. Milano, Vallardi, 1909.

[7] G. Zappa, Tendenze nuove negli studi di ragioneria, Istituto Editoriale Scientifico, Milano, 1926, p. 30.

[8] G. Zappa, Le produzioni nell’economia delle imprese, tomo primo, Giuffrè, Milano, 1957, p.37.

[9] A. Amaduzzi, L’azienda nel suo sistema e nell’ordine delle sue rilevazioni, UTET, Torino, 1953, p.16.